名古屋電機工業株式会社

基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と認識し、経営環境の変化に対応できるよう経営判断の迅速化や経営の効率化を進めるとともに、経営の透明性の向上に努めております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1-2④】
当社株主の機関投資家及び海外投資家の比率は、現状は相対的に低い状況にありますが、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳につき、株主・投資家の意見・要望等も参考にしつつ、各種手続・費用等を勘案し、検討を進めて参ります。

【原則1-3.資本政策の基本的な方針】
当社は、資本政策の基本的な方針について説明を行うべく、検討を進めて参ります。

【原則1-4.政策保有株式】
当社は、政策保有株式の保有意義に関して、保有先の戦略と自社の戦略が合致する場合(資本提携等)は、継続保有をしていきます。但し、保有意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り処分・縮減していく基本方針のもと、市場への影響等を総合的に勘案し、売却方法を詳細に決定した上で売却していきます。

毎年の取締役会での個別の政策保有株式についての検証内容の開示、及び議決権行使基準の策定・開示については、検討を進めて参ります。

【補充原則2-4①】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すべく検討を進めて参ります。

また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針についても、開示すべく検討を進めて参ります。

【原則3-1.情報開示の充実】
(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針及び手続については、開示に向けて検討を進めて参ります。
(v) 取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役の指名を行う際の個々の選解任・指名に関する説明については、開示に向けて検討を進めて参ります。

【補充原則3-1②】
当社は、英語版のホームページを開設しております。なお、英文での招集通知等については、株主構成を勘案するなどした上で、今後の検討事項として参ります。

【補充原則3-1③】
サステナビリティについての取組みを適切に開示すべく、検討を進めて参ります。

また、人的資本や知的財産への投資等についても開示・提供すべく、検討を進めて参ります。

【補充原則4-1③】
当社は、代表取締役社長等の後継者の指名に当たっての選考基準は定めておりませんが、現代表取締役社長の推薦を基本とした上で、社外役員を含む役員全員で協議することとしております。

また、当社の中長期的な企業価値向上に資する経営幹部の後継者となるべき人材を育成するため、適宜外部研修を受講させ、知識、経験の積み重ね、部下の教育、指導等、能力の向上を図っており、後継者となるべき人材育成に取り組んでいます。

なお、取締役会が代表取締役社長等の後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、適切に監督を行うことについて、今後検討を進めて参ります。

【補充原則4-2②】
取締役会がサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべく、また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が企業の持続的な成長に資するよう実効的に監督を行うことも、今後検討を進めて参ります。

【補充原則4-3②】
当社は、代表取締役社長の選任基準自体は定めておりませんが、社外役員を含む取締役会にて十分に議論を重ね、業務経歴を踏まえ、人格、識見、能力に優れた人物を指名することとしております。今後は代表取締役社長の選任について、より高い客観性・適時性・透明性ある手続に従って行うことについて検討を進めて参ります。

【補充原則4-3③】
当社は、代表取締役社長の解任基準自体は定めておりませんが、法令、定款等に違反する等、当社の企業価値を著しく毀損し、解任が相当であると認められる場合には、社外役員を含む取締役会にて十分に議論を重ね、解任の決議をすることとしております。今後は、代表取締役社長の解任について、より高い客観性・適時性・透明性ある手続に従って行うことについても検討を進めて参ります。

【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役は1名でありますが、同人は内部統制・企業法務・コンプライアンス及びリスクマネジメントに精通した弁護士であり、その専門的な知識と豊富な経験並びに職業倫理に基づき、独立した立場で当社の経営の監督機能を強化する役割を十分に果たしております。

また、公認会計士資格を有する監査役と弁護士資格を有する監査役をそれぞれ1名ずつ選任しており、会計・税務・法務に精通した立場から業務執行状況の監督を行っております。以上3名の独立社外役員の各取締役会への出席状況は良好であり、独立社外取締役は、当社の持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に寄与していると判断しています。但し、今後は、コーポレートガバナンスコードの趣旨を踏まえ、その求められる人数を満たす独立社外取締役の人選を進めて参ります。

【補充原則4-10①】
当社は、現時点で任意の指名・報酬委員会を設置しておりませんが、取締役の指名・報酬については、内部統制・企業法務・コンプライアンス及びリスクマネジメントに精通した弁護士である社外取締役の意見・助言を求めて決定しており、取締役会の機能の独立性・客観性に貢献するものと認識しております。但し、今後は、コーポレートガバナンスコードの趣旨を踏まえ、本課題について継続して検討を進めて参ります。

【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現状、当社取締役には女性はおりませんが、当社取締役会は、当社業務に精通した社内取締役や、国際的な経験等も有する高い専門性をもつ社外取締役から構成されております。今後は、女性取締役の選任を進めるべく検討して参ります。なお、監査役には公認会計士1名、弁護士1名がそれぞれ選任されており、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されております。そして、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行っており、機能強化の取組みを進めて参ります。

【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、取締役が5~8名、監査役は3~4名の規模で構成しています。また、社外取締役1~2名、社外監査役2~3名とすることを基本的な考え方としています。

取締役には、各事業分野に精通した業務執行取締役と、内部統制、企業法務、コンプライアンス及びリスクマネジメントに精通した弁護士等の多様な専門性を有する社外取締役を選任しています。また、監査役には、公認会計士及び弁護士等の高い専門性を有する社外監査役を選任しています。なお、選任には、事業の競争力を向上させながら、健全で持続可能な成長が図れるよう、監督的立場である社外役員の知識・経験にも十分配慮しながら、取締役会全体のバランスを考慮しています。

いわゆるスキル・マトリックスをはじめ、取締役の有するスキル等の組み合わせについては、開示へ向けて検討を進めて参ります。

【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は中期経営計画を策定しておりますが、現時点で資本効率等に関する具体的な目標数値等は定めておりません。今後、目標数値の設定等を検討して参ります。また、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分等についても、株主に分かりやすく説明すべく今後の検討を行って参ります。

【補充原則5-2①】
当社は、現状、事業ポートフォリオに関する基本方針を定めておりませんが、当該方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべく、検討を進めて参ります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は、取締役等との間の利益相反取引等について取締役会での審議・決議を要することとしており、その手続等を踏まえ、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう監視できる体制を整えております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を採用しております。確定拠出年金については従業員が自ら運用しており、確定給付企業年金については、企業年金の運用に適切な人材を配置し、運用機関から運用状況を入手して適切に管理するとともに、研修会等への出席をすることにより業務知識を習得し専門性を高める等運用にあたる適切な資質をもつ人材の育成にも努めております。

【原則3-1.情報開示の充実】
(i) 経営理念や経営戦略を当社ホームページ、有価証券報告書等にて開示しています。

(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等にて開示しています。

(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、有価証券報告書にて開示しています。

【補充原則4-1①】
当社は、取締役会が法令に定めのある事項並びに定款及び取締役会規程に記載の事項について決議をし、それ以外の重要事項については経営会議により決定し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、名古屋証券取引所が定める独立性基準を採用し、独立社外取締役の選定を行っております。選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

【補充原則4-11②】
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。

社外取締役1名、各担当取締役全員は他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。

常勤監査役は、他社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっています。

【補充原則4-11③】
当社は、全取締役、監査役を対象に取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施した結果、概ね適切であると分析・評価されました。取締役会全体の実効性の向上を追求する上で、取締役会資料を配布する時期の早期化を実現しました。今後も更なる実効性の向上と継続的な改善に取り組むため、定期的な実効性評価を引き続き継続して参ります。

【補充原則4-14②】
当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。

また、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時及びその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たす上で必要とされる事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、経営管理部門及び社長室をIR担当部門としています。また、株主や投資家に対しては、必要に応じて役員、経営管理部門及び社長室が対話等の申し込みに対応します。

また、当社は、株主等との対話を促進するため、IR担当部門を統括する役員が株主等との対話を統括し、対話を補助する関連部門を含む社内での情報共有を然るべく行う等連携を行います。

そして、株主との建設的な対話を促進するため、取締役による説明会や決算説明会等のIR活動を然るべく実施し、株主からの意見・懸念等を、必要に応じて会議体での報告やレポートの配布等によって取締役・経営陣及び関係部門へフィードバックし共有します。

なお、株主等との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止に努め、情報管理に努めます。